证券公司合规管理试行规定（征求意见稿）

　　第一条为了促进证券公司加强内部合规管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，根据《证券法》和《证券公司监督管理条例》，制定本规定。

　　第二条在中华人民共和国境内设立的证券公司应当按照本规定实施合规管理。

　　本规定所称合规，是指证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、行政法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及社会公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规和准则”）。

　　本规定所称合规管理，是指证券公司建立合规组织架构，制定和执行合规制度，培育合规文化，防范和应对合规风险的行为。

　　本规定所称合规风险，是指因证券公司及其工作人员的经营管理或者执业行为违反法律、法规和准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或者声誉损失的风险。

　　第三条证券公司应当制定和执行覆盖公司所有业务、部门和工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节的合规管理制度，培育全体工作人员的合规意识，倡导和推进合规文化建设，落实责任追究，及时、有效地防范和应对合规风险。

　　第四条证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照公司章程的规定，履行与合规管理相关的职责，对公司合规管理的有效性及经营管理行为的合法合规性承担责任。　

　　证券公司的工作人员应当熟知与其执业行为相关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并根据各自职责对其执业行为的合法合规性承担责任。

　　第五条证券公司应当制定公司合规管理的基本制度，经董事会审议通过后实施。

　　第六条证券公司应当建立有效的合规风险应急处理、报告及问责制度，明确报告的对象、内容、时间和方式。

　　第七条证券公司应当建立对各部门和分支机构合规管理的绩效考核制度。合规管理绩效考核制度应当体现倡导合规和惩罚违规的价值观念。

　　第八条证券公司应当建立违规举报制度，确保每一位工作人员都有途径举报违法违规行为，并充分保护举报人。

　　第九条证券公司应当设立合规总监。合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合法合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。

　　证券公司的章程应当对合规总监的职责、地位、任免条件和程序等作出规定。

　　第十条合规总监应当具备下列条件：

　　（一）取得证券公司高级管理人员任职资格；

　　（二）熟悉证券业务，通晓证券法律、法规、规章及其他规范性文件，具备胜任合规管理工作需要的专业知识和技能；

　　（三）从事证券工作5年以上，并且通过有关专业考试或者具有8年以上法律工作经历；或者在证券监管机构的专业监管岗位任职8年以上。

　　前款第（三）项所称专业考试，是指中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或者律师资格考试。

　　第十一条证券公司聘任合规总监，应当事先向公司住所地证监局报送拟任人简历及相关证明材料。经公司住所地证监局认可后，合规总监方可任职。

　　证券公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。

　　第十二条合规总监不能履行职务或者缺位时，证券公司应当及时指定符合本规定第十条规定的人员或者一名高级管理人员代为履行职务，并自指定之日起3个工作日内向公司住所地证监局作出书面报告。代为履行职务的人员不得在证券公司分管与合规管理职责相冲突的部门。

　　代为履行职务的人员不符合条件的，证监局可以责令公司限期另行指定符合条件的人员代为履行职务。

　　代为履行职务的时间不得超过6个月。公司应当在6个月内聘任符合本规定第十条规定的人员担任合规总监。

　　第十三条证券公司应当根据本公司经营范围、业务规模、组织结构和风险管理能力等情况，设立合规部门或者指定有关部门（以下称“合规部门”），从事合规管理工作。

　　合规部门对合规总监负责，在合规总监的领导下履行本规定第十五条规定的职责。指定的部门承担的其他职责不得与合规管理职责相冲突。

　　第十四条证券公司应当明确合规部门与履行内部审计、风险控制、法律事务等职能的其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。

　　第十五条合规总监应当对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、报送中国证监会及证监局的有关申请材料和报告等进行合规审查，并出具合规审查意见。

　　合规总监应当督导相关部门根据法律、法规和准则的变化，及时评估、完善公司内部管理制度和业务流程。

　　合规总监应当采取有效措施，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合法合规性进行事中监督，并按照中国证监会的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；发现问题时，及时提出处理意见、督促整改并按规定报告。

　　合规总监应当组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，按照公司规定为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉，负责与监管机构就合规管理的有关事项进行沟通，并定期对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决或者督促解决公司合规管理中存在的问题。

　　第十六条合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责情况作出记录。

　　第十七条合规总监发现公司存在违法违规行为或者合规风险的，应当及时向公司章程规定的内部机构报告，同时向中国证监会或者公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

　　第十八条合规总监应当于每季度结束后15个工作日内向公司住所地证监局报送公司季度合规报告，并于每年1月31日前向公司住所地证监局报送上年度的公司年度合规报告。

　　合规报告由合规总监签署后直接报送，应当包括以下内容：

　　（一）公司合规管理的组织架构、相关制度的建设及变动情况；

　　（二）公司违法违规行为、合规风险的发现及整改情况；

　　（三）公司合规管理的有效性及合规总监履行职责情况；

　　（四）中国证监会、公司住所地证监局要求或者合规总监认为需要报告的其他内容。

　　第十九条证券公司应当保障合规总监能够充分行使履行职责所必要的知情权。合规总监有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。

　　第二十条证券公司应当保障合规总监的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。

　　证券公司应当为合规总监履行职责提供必要的物力、财力和技术支持，为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或者人员协助其工作。

　　证券公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责；公司各部门、分支机构及其工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动、及时地向合规总监报告。

　　第二十一条证券公司应当对合规总监和合规管理人员的履职情况进行考核，并根据考核结果决定其薪酬待遇。

　　合规总监和合规管理人员工作称职的，其薪酬待遇一般不应低于公司同级别管理人员的平均水平。

　　第二十二条中国证监会对证券公司合规管理的有效性进行评价，评价结果作为对证券公司实施分类监管的重要依据。

　　第二十三条证券公司未能有效实施合规管理，内部控制不完善或者出现违法违规行为的，依法对该公司及负有责任的董事、监事、高级管理人员采取监管措施或者追究行政责任。

　　合规总监无合理理由未能对公司的违法违规行为予以制止、报告的，依法追究责任或者对其采取监管措施。

　　第二十四条证券公司通过有效的合规管理主动发现违法违规行为，积极妥善处理，完善内部制度和业务流程，落实责任追究并及时向中国证监会或者住所地证监局报告的，依法免于追究责任或者从轻、减轻处理。

　　对于证券公司的违法违规行为，合规总监已经依法履行制止和报告职责的，免除责任。

　　第二十五条本规定自2008年月日起施行。

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